在与伊万·德拉戈的惨烈对决后，洛奇·巴尔博亚虽保住性命，但脑部受到严重损伤。医生警告他若再比赛，可能会有生命危险，洛奇无奈退役回到费城。然而，他的财务顾问却卷走了他的财产，洛奇瞬间破产，不得不搬回费城的老街区。为了维持生计，洛奇在自家地下室开设了拳击训练馆。与此同时，他的老对手汤米·莫里森因生活潦倒找到洛奇，洛奇出于同情和对拳击的热爱，开始训练汤米。汤米凭借洛奇的训练迅速崛起，成为拳击界新星。但名利让汤米迷失，他在经纪人的怂恿下与洛奇反目成仇，还在拳台上羞辱洛奇。最终，洛奇决定在街头与汤米进行一场无规则的对决，捍卫自己的尊严。