一颗陨石坠落在亚利桑那州的荒漠中，大学教授韦恩·格雷迪和助手哈里·布洛克在陨石坠落现场发现异样。他们惊奇地看到外星生物以极快的速度进化，从单细胞生物迅速发展成多细胞生物，进而变成各种奇形怪状的生物。这些外星生物不断进化，体型越来越大，还具有很强的攻击性。小镇很快陷入危机，政府派出军队试图消灭它们，但效果不佳。韦恩和哈里意识到常规手段无法解决问题，他们与美女政府科学家艾莉森·里德合作，利用自己的知识寻找应对之策。最终，他们想出用某种化学物质来阻止外星生物的进化和繁殖，经过一番惊险的战斗，成功化解了这场进化危机，拯救了小镇。