20 世纪 30 年代的上海，13 岁的乡村少年水生被六叔带到大上海，伺候歌舞皇后小金宝，进入了黑帮大佬唐老爷的世界。水生单纯善良，对灯红酒绿的上海滩充满好奇。小金宝风情万种却命运坎坷，她与唐老爷关系复杂，还和小马有私情。唐老爷心狠手辣，为了利益不择手段。一次，小金宝因私情触怒唐老爷，被残忍杀害，水生目睹这一切，纯真的幻想破灭。之后，水生带着小金宝的孩子离开上海，摇着船回到乡村，仿佛一场繁华梦的终结，留下的是对那个黑暗时代的深刻反思。